Как внести изменения в устав ООО

Общество с ограниченной ответственностью имеет один основной документ – устав. В нем в подробностях расписаны все правила, согласно которым работает ООО. В статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» представлен список обязательных данных, которые должны быть прописаны в документе: сюда относятся название и место расположения ООО, размер уставного капитала, зона ответственности участников. Помимо обязательной информации, в уставе могут быть приведены и другие сведения, которые включаются по желанию участников. В этой статье вы узнаете, как внести изменения в устав ООО законно.

Какие изменения можно внести в устав ООО

Обо всех поправках, включенных в устав после основания общества, обязательно следует докладывать в налоговую службу. Ответственность за сокрытие данной информации описана в статье 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, штраф за несоблюдение правил может достигать 10 000 рублей.

Устав изменить требуется в тех случаях, когда:

1. Изменяется название общества с ограниченной ответственностью.
2. Происходит смена адреса (во время переезда ООО в другую местность).
3. Сменился состав участников общества (целиком или частично).
4. Уставной капитал перераспределятся, причем его величина увеличивается.
5. Сумма уставного капитала ООО была изменена.
6. Корректировка положений устава с целью приведения его в соответствие с требованиями федерального закона (далее вы узнаете, какие обязательные поправки Гражданский кодекс РФ обязывает внести в устав).
7. Дополнительные изменения в регламент работы ООО.

Если хоть какой-то из представленных моментов касается вашего общества, значит, пришло время собирать комплект бумаг, дающих право внести изменения в Устав ООО.

Все приведенные выше поправки в уставе ООО обычно делятся на две категории:

• преобразования, отображающиеся в госреестре;
• изменения определенных пунктов устава, которые не попадают в ЕРГЮЛ.

В первую категорию поправок в документе входят:

• изменение фирменного названия общества;
• смена формального адреса ООО;
• изменение размера УК в большую или меньшую сторону;
• случаи, когда со сферой деятельности, отмеченной в документе, разнятся коды ОКВЭД (образец решения, как внести изменения в устав ООО, можно найти в Сети).

Рассмотрим случай, когда вы решили изменить юридический адрес вашего ООО в пределах одного населенного пункта. В данной ситуации следует знать, как внести изменения в устав ООО при смене адреса, подав заявление по образцу Р14001.

Ко второй категории относятся представленные ниже правки:

• корректировка устава согласно закону № 312 от 30.12.2008. Это условие касается обществ, созданных до 1 июля 2009 года и все еще не производивших переоформление документа. Уставы данных учреждений являются действительными только частично – по положениям, не противоречащим закону, следовательно, в конечном итоге документ придется изменить. Более того, без согласования устава с законом № 312 налоговые органы не зарегистрируют никаких поправок в уставе;
• пункты регламента, которые оставлены на усмотрение членов общества законом «Об ООО», а именно: необходимое число голосов для решения какого-либо вопроса; промежуток времени, на который создано общество; вероятность увеличения капитала за счет средств сторонних лиц; лимит максимально допустимой доли участника; выход партнера из общества и прочие возникающие вопросы;
• корректировка устава согласно изменениям Гражданского кодекса РФ в сентябре 2014. Условия поправок к Гражданскому кодексу РФ о полномочиях участников общества будут действительны несмотря на то, прописаны ли они в уставе. Следовательно, вносить их можно на свое усмотрение.

Тем не менее существует одно серьезное условие закона, которое необходимо изменить в регламенте. Речь идет о требовании статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ нотариально утверждать результаты общего совета участников ООО, действующего в обычном режиме. В случае, когда вы не желаете постоянно звать нотариуса на общие встречи, то следует указать в документе другой порядок удостоверения решения партнеров: подписание соглашения всеми участниками или аудио/видеозапись заседания.

Как внести изменения в устав ООО с 2019 года: алгоритм действий

1. Подготовка документов для изменения устава ООО 

1 стадия. Принятие решения о необходимых изменениях, чтобы внести в устав ООО

На законном основании добавление правок в устав общества необходимо начинать с общей встречи участников, где в перечень вопросов будет вписано принятие этого решения. Совещание может быть запланированным или внеочередным. Протокол совета участников содержит решение о внесении изменений в регламент работы. Данных правок может быть принято несколько, и некоторые из них могут касаться совершенно других тем, а не только корректировки устава.

В связи с внесенными поправками в Гражданский кодекс РФ с 01.09.2014 необходимо нотариально заверять протокол собрания с информацией о составе его участников и принятыми решениями. Но члены ООО имеют право внести в регламент соответствующую поправку и определить в качестве удостоверения протокола его подписание либо всеми участниками собрания, либо только частью присутствующих. Отдав все свои голоса в пользу данных изменений, члены общества имеют право не приглашать нотариуса на собрания при внесении поправок в свой устав.

Как внести изменения в устав ООО, в котором только один участник? Если организатор только один, то оформлять его решение следует без нотариального заверения.

2 стадия. Собственно, утверждение вносимых поправок.

Оформить изменения можно двумя путями:

• в форме обновленной версии Устава, составленной в двух экземплярах. Данный вариант будет удобнее в будущем;
• в форме отдельного листа с внесенными правками – специального документа, где прописана суть принятых изменений.

Если устав издается полностью в обновленной редакции, его необходимо скрепить, проставить номера страниц, а также должна быть подпись и печать директора.

3 стадия. Юридическое заверение.

Заполнив бланк заявления по факту изменений, вносимых в устав ООО, по образцу Р13001, нужно отправить документы в налоговую службу. Пакет документов и подпись директора (лица, являвшегося заявителем при регистрации организации) до момента подачи в налоговые органы необходимо нотариально заверить.

Кроме того, в нотариальную контору нужно отправить такие документы, как:

• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
• ИНН/КПП.
• Выписка из единого реестра (сделанная менее чем за 5 дней до момента подачи документов).
• Решение о внесении поправок.
• Активный на данный момент устав общества, протокол о выборе генерального директора, приказ о его вступлении в должность.
• Директору необходимо иметь при себе удостоверение личности.
• Само заявление по форме Р13001.

Изучим детальнее заявление Р13001, в котором обязательны для заполнения страница 001 и лист М. В зависимости от того, какие вносятся правки в устав, необходимо добавить дополнительные данные к заявлению и приложить следующие оригиналы и копии документов:

• Если общество изменило наименование, прикладывать дополнительно еще какие-то документы не нужно.
• Если общество с ограниченной ответственностью поменяло юридический адрес, требуется точно прописать в заявлении фактический адрес и почтовый индекс и приложить договор об аренде помещения, копию свидетельства о праве собственности и гарантийное письмо арендодателя.
• Если общество приняло решение об изменении вида деятельности, а члены ООО желают указать это в документе, вносятся только новые виды, их необходимо выбрать из классификатора видов экономической деятельности.
• Если общество решило изменить размер уставного капитала, прописывается новая величина, которая не должна быть меньше 10 тысяч рублей.
• Представляются все документы для подтверждения.

2. Подача документов для изменения устава

В налоговую службу необходимо предоставить такие документы, как:

• заявление по форме Р13001 (заверенное нотариально);
• решение внести необходимые изменения в устав ООО;
• новая форма документа, представленная в двух экземплярах;
• квитанция оплаты государственной пошлины (800 руб.). Обратите внимание, что это должен быть оригинал с подписью заявителя. Для себя можно скопировать квитанцию;
• заверенная доверенность, в случае, когда комплект бумаг приносит представитель генерального директора.

Заявителем является директор, именно он и должен лично принести в налоговую службу документы. Или руководитель перепоручает этот вопрос доверенному лицу, имеющему надлежащим образом оформленные полномочия.

Собранный пакет документов нужно сдать в налоговые органы не позднее 1 месяца после принятия участниками решения.

Передать пакет бумаг можно 3 способами:

• Предоставить лично (это самый надежный путь).
• Отправить заказное письмо по почте с описанием вложения. Этот способ подойдет людям, которые из-за определенных обстоятельств не имеют возможности прийти лично. Однако это будет не самый быстрый метод.
• Послать весь пакет документов по электронной почте, но для этого потребуется всё заверить цифровой подписью.

3. Регистрация изменений в уставе ООО и получение документов

По закону по истечении 5 рабочих дней заявитель (либо представитель директора с доверенностью) может получить в налоговых органах данные документы:

• экземпляр новой версии устава с пометкой налоговой службы (другой экземпляр налоговая оставляет себе);
• лист ЕГРЮЛ.

Все бумаги тщательно просматриваются на правильность указанных в них данных. Обо всех неточностях и ошибках необходимо уведомить налоговую службу и отправить документы на повторное оформление.

Когда генеральный директор или представитель не имеют возможности лично получить бумаги в налоговых органах, их отправляют по почте на адрес, который был указан при подаче документов.

Смена юридического адреса общества 2019. Инструкция: как внести изменения в устав ООО при смене юридического адреса. Выписка ЕГРЮЛ:

4. Уведомление банков и контрагентов

После того как были получены бумаги из налоговых органов, внесенные изменения в уставе ООО можно считать действительными для сторонних лиц. Теперь при необходимости следует выпустить обновленную печать общества и уведомить банки, где открыты текущие счета.

Необходимо предоставить копии следующих документов:

• Решение единственного организатора либо протокол с результатами собрания участников.
• Выписки из единого реестра и документ о внесении правок.
• Обновленное издание устава или лист с изменениями.

При смене названия либо юридического адреса необходимо обновить банковские карты.

После этого требуется уведомить контрагентов о внесении изменении в устав ООО. Предоставлять информацию в фонды обязана налоговая служба.

Какие еще изменения нужно внести в устав ООО

Как уже говорилось ранее, кроме упомянутых выше причин изменения регламента, нововведения в Гражданском кодексе РФ, действующие с сентября 2014 года, требуют от некоторых учреждений (ОАО, ЗАО, ТСЖ и т. д.) привести свои уставы в соответствие с новыми правилами.

Это касается и обществ с ограниченной ответственностью. Положения устава, связанные со способом оплаты уставного капитала, всеми процессами по его ликвидации, зоной ответственности участников, не должны противоречить действующему законодательству.

Конкретные сроки в этой ситуации не устанавливаются, поэтому внесение можно совместить с другими приведённым выше причинами для нововведений.

Изменения в некоторые пункты Гражданского кодекса РФ, касающиеся юридических лиц, начали действовать с 01.09.2015. Согласно данным правкам юридические лица должны откорректировать свою документацию согласно правилам российского законодательства. Сюда относится и регламент деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Какие и как внести изменения в устав ООО в 2019 году? Поправки в законодательстве касаются следующих аспектов деятельности обществ:

1. Уставной капитал ООО. Минимальная величина, как и раньше, равна 10 000 руб., но сейчас его нужно вносить только деньгами. Если УК больше 10 000 рублей, то основную часть следует вносить в денежном эквиваленте, а остальную — имуществом либо деньгами.
2. Порядок оценки активов юридического лица, которые были внесены членами ООО в УК общества. Для проведения правильного анализа ценности доли имущества участника следует воспользоваться услугами стороннего оценщика. Помимо этого, статья 66.2 Гражданского кодекса РФ предусматривает введение субсидиарной ответственности организации и эксперта (на срок до 5 лет), если сумма при оценке оказалась завышена.
3. Число генеральных директоров ООО. В обществе с этого момента бывает один либо два директора. Главный бухгалтер, как и прежде, должен быть только один. 
4. Перечисление данных об отделениях ООО в уставе. Данные сведения теперь не обязательны, но они необходимы для внесения в единый реестр. Если в уставе общества, открытого до 01.09.2014, имеются сведения о филиалах, то их не обязательно исключать из документа.
5. Указание в документе юридического адреса общества с ограниченной ответственностью. С этого момента учреждения имеют право прописывать в учредительных документах город или населенный пункт, в котором их можно найти. Полный адрес необходим только для регистрационных органов.

Стоит заметить, что все внесенные поправки, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны отражаться во всех текстах устава общества, а органы регистрации именно эти сведения используют при своей работе.