Вопросы, рассмотренные в материале:
- Каковы основания для выходя участника из ООО
- Как выйти из ООО без согласия участников
- Что собой представляет принудительный выход участника из ООО
- Как выплачивается долю участнику после выхода из ООО
Учредители ООО вправе выйти из состава участников по собственному желанию. Для этого нужно подготовить заявление о выбытии и отдать его руководителю фирмы. Как только заявление будет принято, запустится процедура выхода дольщика в соответствии с законодательством и уставом юридического лица. Сегодня мы расскажем, как выйти из ООО правильно.
Что нужно знать, чтобы выйти учредителю из ООО в 2019 году
В РФ чаще всего встречается такая организационно-правовая форма предприятий, как общество с ограниченной ответственностью. Учредителем такой организации может быть как одно лицо, так и несколько.
Максимум в создании ООО может участвовать 50 человек. Каждый из них должен вложиться в организацию. Сумма вкладов всех участников формирует уставный капитал юридического лица.
Законодательно установленный минимальный размер уставного капитала – 10 тыс. руб. Верхнего предела не существует.
Все, кто внес свой вклад в формирование уставного капитала, получают во владение долю в ООО и право принимать управленческие решения, связанные с деятельностью компании.
Когда один из совладельцев покидает фирму, наиболее значима именно финансовая составляющая.
Участник после выхода из ООО не вправе принимать участие в управлении организацией. Под выходом понимается утрата права на долю в уставном капитале. Выйти из ООО можно различными способами.
Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:
К примеру, возможна покупка обществом долевой части выбывающего члена, при которой осуществляется выплата доли вышедшему участнику ООО. Также допускается продажа, дарение доли третьим лицам или использование других способов отчуждения при отсутствии ограничений на него.
Как можно выйти из учредителей ООО? Зачастую порядок выбытия из общества определяется тем, как участник распорядится своей долей. Решение о выходе принимается с учетом всех нюансов конкретной ситуации.
Когда учредитель покидает ООО, его доля отчуждается организации. Реализовать право выхода можно без согласия других собственников компании.
Как выйти из ООО без согласия учредителей? Обязательным является соблюдение порядка выбытия, прописанного в уставе. Если же по какой-либо причине необходимо оформить выбытие каким-либо не предусмотренным учредительными документами путем (в рамках законодательства), то предварительно потребуется внести корректировки в устав.
Выйти из состава фирмы несложно. Соучредитель должен оформить соответствующее заявление и передать его организации.
Усложнение процедуры возможно при наличии различных формальных требований к ней в нормативных документах юридического лица.
Обычно процесс выхода включает в себя несколько последовательных этапов, требующих оформления соответствующих документов.
В уставе организации может содержаться условие, в соответствии с которым желающие выйти дольщики должны получить на это разрешение других соучредителей.
При наличии запрета на выбытие из ООО либо специального порядка процедуры решение о выходе принимает общее собрание. На нем устанавливают, как будет отчуждаться доля и как ее стоимость будет компенсирована выбывающему участнику.
Если же устав не содержит особых требований к процедуре выхода, то руководитель предприятия сам выбирает способ ее оформления.
В таком случае на собрании соучредителей рассматривают только вопрос об изменении состава общества по причине выбытия одного из его членов.
Как уже было сказано выше, порядок компенсации доли покидающего ООО соучредителя должен быть утвержден уставом. В противном случае требуется внесение в него корректировок.
Если не изменить устав, то доля будет компенсироваться в соответствии с требованиями закона об ООО, что может оказаться невыгодным. Включить новые положения в устав возможно, если за изменения проголосует 2/3 состава общества.
Варианты выхода из ООО
Процедура выбытия соучредителя из компании довольно трудоемка, она требует оформления большого количества документов, внесения изменений в реестры и базы данных госорганов. Изменяется также бухгалтерский учет и устав компании.
Итак, выйти из ООО можно в следующих случаях:
1. Смерть учредителя
Законодательно установлено, что доля в компании передается по наследству. Однако в случае отказа наследников от права владения ее собственниками становятся остальные учредители.
Если умерший дольщик в завещании не указал, как следует распределить его активы между наследниками, то все его родственники первой линии получают во владение одинаковое количество активов. Стоит отметить, что по наследству передаются также все официальные долги.
Если среди наследников есть дети младше 18 лет, то их долей должен распоряжаться опекун до наступления совершеннолетия. Ребенок может стать руководителем фирмы и до 18 лет, но подписание документов и решение проблем все равно ляжет на плечи опекуна.
В случае смерти одного из учредителей фирма должна зафиксировать ее в ЕГРЮЛ, как и смену состава общества. На это законом отводится 5 дней. Ставший членом общества наследник может пойти двумя путями: вникнуть в деятельность компании и приступить к работе наравне со всеми либо отказаться от управления фирмой, продав свою долю.
2. В принудительном порядке
Участник общества может быть исключен в принудительном порядке, если этого потребуют через суд соучредители, которым принадлежит более 10 % уставного капитала (это может быть и один дольщик).
Потребовать исключения можно:
- если участник ничего не делал для достижения обозначенных целей, что привело к убыточной деятельности;
- если он заключал сделки, имевшие тяжелые финансовые последствия для ООО;
- при проведении внеочередных собраний учредителей;
- в случае захвата имущества.
Требование о принудительном выведении из общества одного из его участников должно быть обосновано. Только при наличии достаточных доказательственных материалов возможно принятие положительного решения по выводу из ООО. В случае признания судом весомости доказательств ответчик должен будет полностью оплатить расходы, связанные с ведением дела. Также он может потерять право на получение компенсации стоимости его доли при выходе из состава учредителей.
3. По собственному желанию
В РФ, как правило, совладельцы организаций покидают их по собственному желанию. Как выйти из учредителей ООО, если дольщик не хочет больше участвовать в деятельности общества? Ему следует написать заявление и отдать руководителю. Так он снимет с себя полномочия управленца. Этот порядок действий должен быть утвержден уставом общества. При наличии долгов у желающего выйти обязательно их полное погашение перед подачей заявления о выходе. Дальнейший документооборот ведет администрация фирмы.
ВАЖНО! Покидать ООО необходимо после тщательного обдумывания этого шага, поскольку, как только заявление будет принято директором организации, возврат его и отмена процедуры выхода будут уже невозможны.
Возможен ли выход из учредителей ООО в одностороннем порядке
Как выйти из состава ООО? Если уставным капиталом организации владеют несколько человек, то допускается выбытие любого из них по собственному желанию и в любое время. При этом в получении разрешения остальных учредителей необходимости нет.
Дольщик может выйти из общества, передав свою долю участия другим совладельцам, даже если они против такого решения. Но возможность реализации такого выхода должна быть четко прописана в уставе организации.
В ст. 26 закона об ООО (14-ФЗ) содержится норма, которая разрешает соучредителям юридических лиц выходить из руководящего состава в одностороннем порядке, без разрешения других членов в общества.
Как самостоятельно выйти из ООО? Сначала решившему выбыть совладельцу нужно подготовить заявление о выходе. Обязательным является его нотариальное заверение.
Заявление пишется на имя директора фирмы и после заверения направляется хозяйственному обществу.
Как только оно получает заявление, его автор перестает быть совладельцем компании, а его доля переходит к ООО.
Последующий выход дольщика из организации во многом зависит от принятия заявления на выбытие по собственному желанию. Важен именно юридический факт этого принятия.
Поэтому во избежание разногласий рекомендуется официально регистрировать факт принятия заявления на выбытие из состава учредителей.
К примеру, директор может сделать отметку о принятии на документе с указанием даты.
В случае отказа руководителя в удостоверении факта принятия заявления возможна отправка его почтой.
При выходе учредителя из состава юридического лица его доля переходит в распоряжение совладельцев, при этом бывшему дольщику возмещают действительную стоимость доли. На ее выплату отводится 3 месяца, после того как организация примет заявление на выбытие по собственному желанию. В уставе ООО может быть установлен и другой срок выплаты.
Обеспечить своевременную выплату компенсации и отсутствие спорных ситуаций выбывающий в одностороннем порядке учредитель юридического лица может, настояв на регистрации его заявления на выход в установленном порядке.
Отметка о принятии бумаги сделает возможной привязку этого факта к определенной дате.
Как выйти из ООО без согласия участников: пошаговая инструкция
Как участнику выйти из ООО без разрешения совладельцев предприятия?
После получения заявления о выходе одного из учредителей компания должна провести процедуру вывода из ООО. Порядок ее проведения установлен действующими законодательными актами.
В Федеральном законе 14-ФЗ определены конкретные сроки, в которые должны решаться все необходимые задачи.
Организация обязательно должна подать в ФНС информацию о том, что состав учредителей был изменен, на основании которой в базу ЕГРЮЛ вносятся корректировки.
Затем государство регистрирует обновленные сведения об актуальном составе участников ООО. Это является удостоверением законного статуса выбытия соучредителя из компании.
Итак, как выйти из доли ООО на добровольной основе без разрешения соучредителей фирмы?
Для этого необходимо пройти несколько этапов в такой последовательности:
- Желающий выйти из ООО участник подготавливает заявление на выход и обязательно заверяет его нотариально.
- Если выходящий участник общества состоит в браке, ему нужно получить от супруга/супруги согласие в письменном виде на выход из ООО с последующим отчуждением доли участия совладельцам предприятия. Этот документ тоже требует нотариального заверения.
- После того как заявление на выбытие оформлено и заверено у нотариуса, оно направляется в организацию. Как правило, его пишут на имя руководителя или другого уполномоченного лица. Как уже было сказано, факт получения/принятия бумаги должен быть официально зафиксирован в соответствии с общими правилами документооборота.
- После получения учредителями ООО заявления на выход одного из дольщиков организуется собрание, повесткой которого становится вопрос выбытия. Положительное решение принимается, если для этого нет препятствий. Принятое коллективно на собрании решение заносится в протокол.
- Если просьба дольщика удовлетворяется, то компания подготавливает стандартный пакет официальных бумаг, которые нужны для обновления сведений в базе ЕГРЮЛ. Собранные документы передают в ФНС. Налоговики актуализируют регистрационные данные организации. Информация обновляется максимум в течение 5 дней с момента поступления бумаг. В итоге учредители ООО получают лист зарегистрированных изменений и обновленную выписку из ЕГРЮЛ, после чего выход участника из общества признается официальным.
- Компания информирует своих контрагентов, в том числе кредитно-финансовые организации, о том, что состав учредителей ООО изменился.
- Организация выплачивает выбывшему участнику компенсацию в размере стоимости принадлежавшей ему доли в хозяйственном обществе. При этом могут быть реализованы различные способы возмещения: деньгами либо материальными активами. Выбор остается за бывшим совладельцем. Срок выплаты действительной стоимости отчуждаемой при выходе доли составляет три месяца с момента принятия организацией заявления о выбытии. Устав хозяйственного общества может требовать возмещения и в другой срок.
Какие документы нужны, чтобы выйти из ООО в одностороннем порядке
Как правильно выйти из ООО в одностороннем порядке? Выход без согласия соучредителей должен быть документально оформлен в соответствии с утвержденными требованиями.
Сначала дольщик, желающий отстраниться от управления организацией по собственному желанию, подготавливает заявление о выбытии из состава хозяйственного общества
Форма заявления на выход из компании свободная.
Тем не менее обязательно присутствие в нем следующей информации:
- личных данных желающего выйти учредителя (Ф. И. О., место жительства);
- наименования компании;
- личных данных директора (Ф. И. О.);
- информации о размере доли заявителя (по данным учредительных документов);
- причин/оснований выхода из состава общества;
- ссылки на конкретное положение устава ООО, которое разрешает выбытие соучредителей из юридического лица.
Выходящий участник имеет право лично передать заявление директору общества. Также допускается доставка заявления почтой или курьером.
Самое главное убедиться, что бумага получена и этот факт зафиксирован специальной отметкой.
Как уже было сказано, после рассмотрения заявления на выход из состава учредителей на всеобщем собрании принимается решение, которое оформляется протоколом.
На передачу пакета необходимых документов в ФНС отводится один месяц с момента протоколирования собранием участников общества решения о выбытии.
При этом ООО обязательно должно составить заявление по форме Р14001, которое после подписания выходящим дольщиком нотариально заверяется.
К заявлению Р14001 прикладывают: протокол с одобрением выхода, оформленный общим собранием, заявление от выбывающего участника и копию его паспорта.
Также в пакет документов для налоговой обязательно включают следующие официальные документы:
- паспорт директора организации, которая направляет документы в ФНС;
- решение совладельцев ООО и приказ о назначении конкретного лица руководителем компании;
- свидетельство о регистрации юридического лица;
- налоговое свидетельство юридического лица;
- устав ООО;
- актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
- протокол, в котором установлено, как будет распределена доля выходящего из хозяйственного общества участника.
Налоговые инспекторы при получении пакета документов составляют расписку, в которой указывают, какие именно бумаги были им предоставлены.
С момента принятия документов в течение пяти дней проводится обновление сведений о хозяйственном обществе в ЕГРЮЛ.
Затем учредителям выдается документальное подтверждение внесенных изменений – лист корректировок и выписка из реестра.
Заявление о выходе участника из ООО
Форма заявления на выход из ООО строго не регламентирована. Однако если при его составлении будут проигнорированы определенные правила, не исключено возникновение спорной ситуации.
Судебная практика показывает, что обязательно нужны следующие документы:
Заявление в виде уведомления, письма, телеграммы |
Оно должно содержать просьбу о выходе из состава долевых участников организации и компенсации стоимости доли. |
Протокол общего собрания участников |
В нем должно быть заявление выбывающего совладельца и решение по нему общего собрания участников. |
Заявление с требованием об исключении из числа участников |
С передачей доли другому учредителю. |
Заявление об исключении |
Вместе с решением о выбытии из хозяйствующего общества излагается условие об отчуждении доли третьим лицам. |
Заявление о возврате доли |
Указывается форма получения доли в натуре. |
Основное требование к заявлению – в нем должно быть четко выражено намерение. Так как заявление пишется в одностороннем порядке, то к нему применимы все нормы Гражданского кодекса РФ, в том числе и о недействительности.
Отозвать заявление можно только в порядке оспаривания или признания сделки ничтожной. Также отзыв заявления возможен, если сделка признается несостоятельной по причине неисполнения организацией обязательств по возмещению стоимости отчуждаемой доли.
Заявление на выбытие из состава участников хозяйственного общества должно иметь примерно такую структуру:
Наименование организации и реквизиты |
Название, юридический адрес |
Данные директора компании |
Кому адресовано заявление |
Информация о заявителе |
Ф. И. О. учредителя |
Название документа |
— |
Текст документа |
«Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _% от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле». |
Подпись, дата |
— |
Принудительный выход участника из ООО
При наличии разногласий между соучредителями, мешающих эффективно управлять деятельностью организации, для исправления ситуации можно исключить из состава участников недобросовестного дольщика. Отметим, что к такому способу разрешения конфликта стоит прибегать в крайних случаях, и реализация его возможна только через суд.
Доказать связь плохого положения дел компании с конкретными действиями или бездействием одного из участников довольно сложно. Ст. 10 закона «Об ООО» и ст. 67 Гражданского кодекса РФ предусматривают возможность исключения участника из организации. Эта норма является императивной, то есть ее можно применять даже при отсутствии аналогичного положения в уставе общества.
Какие же основания требуются для принудительного выбытия учредителя из ООО? В законе «Об ООО» дается довольно общее разъяснение: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».
Ознакомиться с конкретными примерами действий, оцениваемых как наносящих ущерб компании, можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:
- подделка соучредителем протокола общего собрания собственников с последующим назначением нового руководителя общества и проведением сделки по продаже недвижимого имущества фирмы без ведома остальных участников;
- передача соучредителем контрагентам недостоверных сведений о ликвидации организации и предложение им сотрудничать с конкурирующими фирмами;
- продажа соучредителем, находящимся на посту руководителя ООО, имущества общества по заниженной стоимости;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, препятствующее принятию важных решений, от которых зависит успех фирмы и др.
Подача заявления об исключении недобросовестного соучредителя в арбитражный суд возможна только тем участникам, доля которых в уставном капитале составляет более 10 %. В случае принятия судом стороны истца и вынесения соответствующего решения оно становится основанием для принудительного выбытия дольщика из хозяйствующего субъекта. В таком случае для обновления сведений в ЕГРЮЛ в ФНС направляется заявление по форме Р14001 и вступившее в силу решение суда.
Организация обязана компенсировать исключенному участнику стоимость его доли в таком же порядке, как и при выходе из ООО по собственному желанию. Возможна подача обществом иска с требованием возместить ущерб, который оно понесло по вине исключенного соучредителя. При этом факт причинения вреда должен быть доказан.
Как оплачивается и распределяется доля учредителей, вышедших из ООО
Когда все этапы оформления выхода участника из организации завершены, ему должна быть возмещена стоимость принадлежавшей ему доли.
Для определения этой стоимости можно воспользоваться услугами оценщика либо сделать расчеты самостоятельно, используя формулу: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы хозяйственного общества, РЧУ – размер части участника.
РЧУ указан в уставе ООО, он выражается в процентах или в виде дроби. Например, 25 % или ¼.
Закон отводит на выплату компенсации вышедшему из состава организации участнику 3 месяца. Допускается изменение этого срока с фиксированием его в уставе. Компания может не возмещать стоимость доли, если у нее нет чистых активов, то есть когда она является практически банкротом. Также компания вправе не выплачивать компенсацию, если выплата повлечет за собой ее финансовую несостоятельность.
НДФЛ взимается как при выбытии учредителя из хозяйственного общества, так и при продаже доли в уставном капитале. Это установлено Налоговым кодексом РФ. Исключение составляют случаи, когда приобретение доли состоялось после 01 января 2011 г., а выход из организации – не ранее 5 лет после него (учитывается срок непрерывного владения).
После выполнения всех обязательств перед вышедшим из ООО участником компания решает, как распределить или продать его долю.
При принятии решения следует учитывать следующие моменты:
- Организация должна определиться, что делать с долей, максимум в течение года.
- Как правило, принадлежавшую вышедшему учредителю часть продают остальным дольщикам или третьим лицам либо распределяют между оставшимися учредителями. Определившись с выбором, фирма должна внести изменения в свой устав и ЕГРЮЛ.
- Как распорядиться отчужденной долей, решает общее собрание участников общества. Обычно останавливаются на ее распределении, при котором каждый совладелец получает часть, пропорциональную его доле в уставном капитале.
Срок на уведомление налоговой о распределении или продаже доли выбывшего учредителя – 1 месяц со дня принятия решения. В ФНС необходимо направить заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документальное подтверждение ее оплаты (последние два документа требуются только при продаже).
Если организация решает, как распорядиться долей выбывшего участника, менее чем через месяц после принятия его заявления о выбытии, то бумаги в налоговую можно подать один раз, указав в заявлении Р14001 сразу два факта: выход соучредителя и продажу/распределение доли вышедшего участника ООО. При размере доли более 20 % уставного капитала и приобретении ее сторонней организацией обязательна подача публикации об этом в «Вестник государственной регистрации».
Как выйти из ООО генеральному директору? Выходящий из организации руководитель не складывает с себя своих полномочий. Поскольку отношения директора с фирмой оформляются трудовым соглашением, при необходимости его требуется расторгнуть. То есть руководитель должен уволиться.
Читайте также: Фирма без директора в современных условиях
Если фирма вовремя не решит вопрос с распределением или продажей доли, ее необходимо погасить и уменьшить уставный капитал на величину номинальной стоимости доли.
Заявление в ФНС о погашении отчужденной доли пишется по форме Р13001 и сопровождается следующими бумагами:
- решением общего собрания учредителей о погашении доли;
- уставом в новой редакции или изменениями к нему;
- квитанцией об уплате государственной пошлины (в размере 800 руб.).
Деловые партнеры. Бухгалтерия и налоги для предпринимателей. Трейлер канала: