Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 ₽, но вопросов к нему больше, чем кажется. Разбираем сроки оплаты, вклад имуществом, увеличение капитала, чистые активы и налоги.
Коротко
- Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 ₽, и эту сумму вносят только деньгами. Всё, что сверх минимума, можно внести имуществом или правами — с оценкой независимого оценщика.
- Оплатить капитал нужно в срок из договора об учреждении, но не позже 4 месяцев после регистрации. Неоплаченная часть доли переходит к обществу, а если за год её не распределят и не продадут, капитал уменьшают.
- Увеличить капитал можно только после полной оплаты: за счёт имущества общества, дополнительными вкладами всех участников или вкладом одного участника либо нового лица.
- Решение об увеличении удостоверяет нотариус — даже если участник один. Госпошлина — 800 ₽ на бумаге и 0 ₽ при электронной подаче.
- Вклады в капитал — не доход ООО. Если капитал увеличили за счёт нераспределённой прибыли, участники-граждане платят НДФЛ с прироста.
Уставный капитал часто считают формальностью: внесли 10 000 ₽ при регистрации и забыли. Но к нему привязаны сроки, ответственность участников и чистые активы, которые сравнивают с капиталом каждый год. А увеличить капитал просят банки, заказчики на тендерах и новые партнёры.
Разберём, как вносить капитал, как его увеличить и уменьшить и какие налоги при этом возникают.
Сколько и чем вносить
Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 ₽ (ст. 14 закона об ООО). Эту сумму вносят только деньгами: так требует ст. 66.2 Гражданского кодекса. Для отдельных видов деятельности отраслевые законы устанавливают свой минимум — например, для банков, страховщиков, производителей алкоголя, частных охранных организаций.
Всё, что сверх минимума, можно внести имуществом, ценными бумагами или имущественными правами. Денежную оценку такого вклада утверждают участники единогласно. Гражданский кодекс требует, чтобы её провёл независимый оценщик. Закон об ООО называет порог 20 000 ₽, но безопаснее приглашать оценщика всегда: если вклад завышен, участник и оценщик отвечают за разницу перед кредиторами.
| Способ оплаты | Документы | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| Деньги на расчётный счёт | Платёжное поручение с назначением «Оплата доли в уставном капитале» | Самый надёжный способ: выписка банка подтверждает оплату и через годы |
| Деньги в кассу | Приходный кассовый ордер | Отдельный счёт для капитала не нужен, но кассовые документы хранят вместе с учредительными |
| Имущество или права | Решение участников об оценке, отчёт оценщика, акт приёма-передачи | Только сверх 10 000 ₽ и с оценкой |
Срок оплаты и что будет при просрочке
Каждый учредитель оплачивает долю в срок из договора об учреждении. Этот срок не может быть больше 4 месяцев с даты регистрации ООО. Освободить участника от оплаты нельзя.
Если доля оплачена не полностью, неоплаченная часть переходит к обществу. В течение года её распределяют между участниками или продают — участникам или третьим лицам, если это разрешает устав. Не успели — долю погашают и уменьшают уставный капитал. Участник, который не заплатил, теряет часть доли, а компания проходит процедуру уменьшения капитала с уведомлением кредиторов.
Документы об оплате капитала стоит хранить бессрочно. Их запрашивают банки при проверке клиента, покупатели при сделке с долей, суды в спорах между участниками.
Три способа увеличить капитал
Увеличивать капитал можно только после того, как он полностью оплачен. Закон об ООО предусматривает три способа.
| Способ | Кто вносит | Решение | Сроки |
|---|---|---|---|
| За счёт имущества общества | Никто: капитал увеличивают из накопленных средств компании | Не меньше 2/3 голосов, по отчётности за прошлый год | Сумма не больше разницы между чистыми активами и капиталом с резервным фондом |
| Дополнительные вклады всех участников | Все участники, каждый — не больше суммы, пропорциональной его доле | Не меньше 2/3 голосов | Вклады — 2 месяца, итоги — в течение месяца, документы в налоговую — в течение месяца |
| Вклад участника или нового лица | Один или несколько участников или новый участник по заявлению | Единогласно | Вклад — до 6 месяцев, документы в налоговую — в течение месяца после вклада |
Если сроки пропущены, увеличение признают несостоявшимся, и вклады возвращают.
Увеличение дополнительными вкладами всех участников
Два участника: 60 % и 40 %, капитал 10 000 ₽. Увеличивают до 500 000 ₽.
Первый вносит 294 000 ₽, второй — 196 000 ₽, всего 490 000 ₽.
Номинальная стоимость долей: 300 000 ₽ и 200 000 ₽.
Вклады пропорциональны долям, соотношение 60/40 сохранилось. Если один участник внесёт больше, его доля вырастет — это меняет контроль над компанией.
Как оформить увеличение
Проверить оплату капитала
Увеличивать неоплаченный капитал нельзя. Сверьте документы об оплате при учреждении.
Принять решение у нотариуса
Нотариус удостоверяет решение собрания и состав участников. При одном участнике — его решение: с 2021 года это прямо требует закон.
Внести вклады
Деньги — на расчётный счёт, имущество — по оценке и акту. Вклады всех участников — за 2 месяца, вклад одного участника или нового лица — до 6 месяцев.
Утвердить итоги
Собрание утверждает итоги внесения вкладов и изменения в устав.
Подать форму Р13014
В течение месяца. Подпись директора заверяет нотариус, или директор подписывает документы электронной подписью. Госпошлина — 800 ₽ на бумаге и 0 ₽ при электронной подаче, в том числе через нотариуса.
Получить запись в ЕГРЮЛ
Налоговая регистрирует изменения за 5 рабочих дней. Новый размер капитала действует с этой даты.
Уменьшение капитала и чистые активы
Капитал уменьшают уменьшением номинальной стоимости долей или погашением долей, которые принадлежат обществу. Ниже 10 000 ₽ опускаться нельзя. В течение трёх рабочих дней после решения сообщают в налоговую, затем дважды с интервалом в месяц публикуют сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Кредиторы в течение 30 дней после последней публикации вправе потребовать досрочно исполнить обязательства или возместить убытки.
Уменьшить капитал иногда обязывает закон. Каждый год чистые активы — активы минус обязательства — сравнивают с капиталом. Если по итогам второго и следующих лет они меньше капитала, а по итогам следующего года так и не выросли, в течение шести месяцев компания должна уменьшить капитал до размера чистых активов или ликвидироваться. Если чистые активы ниже 10 000 ₽, компания подлежит ликвидации.
Чистые активы ООО после трёх убыточных лет
Активы — 2 400 000 ₽, обязательства — 2 700 000 ₽. Чистые активы: −300 000 ₽ при капитале 10 000 ₽.
Уменьшить капитал некуда: он уже минимальный.
Выход — вклад в имущество общества: участники вносят деньги, чистые активы растут, а капитал и доли не меняются.
Такие вопросы часто возникают при получении кредита или участии в тендере: банк и заказчик смотрят на чистые активы в годовой отчётности.
Налоги при внесении и увеличении капитала
- Вклады в уставный капитал — не доход ООО, налог с них не платят.
- Вклад имуществом не считается продажей. Но организация-участник восстанавливает НДС, который раньше приняла к вычету по этому имуществу, и указывает его в документах на передачу. ООО может принять этот НДС к вычету.
- Увеличение за счёт нераспределённой прибыли. Номинальная стоимость долей растёт без вклада денег. Для участников-граждан это доход, с которого удерживают НДФЛ, — так считает Минфин. Освобождено только увеличение за счёт переоценки основных средств.
- Увеличение вкладами участников налогов не порождает: участник вносит собственные деньги, а его доля растёт на сумму вклада.
Как ввести в общество нового участника через увеличение капитала, разобрано в статье «Ввод нового участника в ООО: документы и сложные места».
Частые вопросы
Можно ли внести уставный капитал имуществом?
Только ту часть, которая сверх 10 000 ₽: минимальную сумму вносят деньгами. Имущество оценивают решением участников, лучше с отчётом независимого оценщика, и передают по акту.
Что будет, если не оплатить уставный капитал за 4 месяца?
Неоплаченная часть доли переходит к обществу. В течение года её распределяют между участниками или продают. Если не успели — долю погашают и уменьшают уставный капитал.
Нужен ли нотариус, если участник в ООО один?
Да. Закон об ООО требует нотариально удостоверять решение об увеличении уставного капитала, в том числе решение единственного участника.
Облагается ли НДФЛ увеличение капитала за счёт прибыли?
По мнению Минфина — да: у участников-граждан прирост номинальной стоимости доли считается доходом. Без НДФЛ — только увеличение за счёт переоценки основных средств.
Источники
Закон об ООО, ст. 17 — увеличение уставного капитала и нотариальное удостоверение (КонсультантПлюс)
Закон об ООО, ст. 19 — сроки вкладов и регистрации изменений (КонсультантПлюс)
Закон об ООО, ст. 30 — чистые активы (КонсультантПлюс)
НДФЛ при увеличении уставного капитала за счёт нераспределённой прибыли (КонсультантПлюс)
Поможем увеличить капитал и оформить изменения
Подготовим решение и документы для нотариуса, проверим чистые активы и налоги, подадим Р13014 и получим запись в ЕГРЮЛ. Изменения в ЕГРЮЛ — от 6 000 ₽, новая редакция устава — от 7 500 ₽.
Оставить заявкуИзменения в ЕГРЮЛ
Или напишите сразу: WhatsApp · Telegram · 8 (901) 519-44-03