Покупая долю в ООО, вы покупаете и его прошлое: налоги, суды, обещания прежнего владельца. Чек-лист проверки перед сделкой и способы защитить себя в договоре.
Коротко
- Покупая долю в ООО, вы получаете компанию со всеми её долгами, налогами за прошлые годы и судами. Покупая имущество, долги оставляете продавцу, но договоры и лицензии придётся оформлять заново.
- До сделки проверяют: ЕГРЮЛ и отметки о недостоверности, сальдо ЕНС и блокировки счетов, выездные проверки, суды и исполнительные производства, залоги, реальность дебиторки.
- Налоговая может проверить три года до года проверки — значит, ошибки прежнего владельца всплывут уже при вас.
- В договоре защищают заверения продавца об обстоятельствах, возмещение потерь и отложенная часть цены на эскроу или аккредитиве.
- Сделку с долей в ООО удостоверяет нотариус — он же подаёт документы в налоговую.
Готовый бизнес покупают ради того, чего нельзя купить в магазине: клиентов, команды, договоров с поставщиками, репутации. Но вместе с этим в сделку входит и то, о чём продавец может не сказать — или сам не знать. Налоговая проверка за прошлые годы, иск поставщика, который ещё не подан, долг перед уволенным сотрудником, залог на оборудование.
Хорошая проверка до сделки стоит в разы дешевле любой из этих проблем. Разберём, что смотреть и как защитить себя в договоре.
Что вы покупаете: долю или имущество
| Доля в ООО | Имущество и бизнес-процессы | |
|---|---|---|
| Что переходит | Компания целиком: счета, договоры, лицензии, сотрудники | Оборудование, товар, бренд, клиентская база |
| Долги и налоги прошлых лет | Остаются у компании — теперь вашей | Остаются у продавца |
| Договоры и лицензии | Сохраняются | Оформлять заново |
| Сотрудники | Работают дальше | Увольнение у продавца и приём у вас |
| Оформление | Нотариальная сделка | Договоры купли-продажи |
Бизнес ИП продать «целиком» нельзя: предприниматель — это человек, а не компания. Покупают его имущество, а договоры, кассы и лицензии оформляют на себя заново.
Чек-лист проверки
Регистрация и история
- ЕГРЮЛ: учредители и директора за последние годы, частая смена руководителей, отметки о недостоверности адреса или директора. Что означает такая отметка — в статье «Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ».
- Федресурс: сообщения о намерении кредиторов обратиться с заявлением о банкротстве, о реорганизации, о ликвидации.
- Залоги движимого имущества — в реестре уведомлений о залоге у нотариата; недвижимость — по выписке ЕГРН.
Налоги
- Справка о сальдо ЕНС — у продавца, свежая: есть ли недоимка, пени, штрафы.
- Решения о приостановлении операций по счетам — сервис ФНС показывает их по ИНН.
- Выездные проверки за последние годы, их результаты и нет ли текущей.
- Требования о пояснениях за последний год: на какие вопросы налоговой компания отвечала и чем закончилось.
- Налоговая нагрузка относительно среднеотраслевой. Если она заметно ниже, вероятность выездной проверки выше — а отвечать будете вы.
Суды и приставы
- Картотека арбитражных дел: иски к компании и от неё, особенно с налоговой и крупными контрагентами.
- Суды общей юрисдикции: трудовые споры с сотрудниками.
- Банк исполнительных производств ФССП: неоплаченные долги по решениям судов.
Учёт и деньги
- Дебиторка: реальна ли, не просрочена ли, кто должен. Часто «активы» компании — долги аффилированных лиц, которые никто не вернёт.
- Кредиторка и займы: перед кем долги, есть ли займы от учредителей и поручительства за чужие обязательства.
- Товар и основные средства: совпадают ли данные учёта с тем, что есть на складе. Лучший способ — инвентаризация перед сделкой.
Договоры и люди
- Ключевые договоры: нет ли условия о расторжении при смене собственника; аренда помещения — на какой срок и можно ли её сохранить.
- Сотрудники: долги по зарплате, неиспользованные отпуска, оформление по трудовым договорам, а не «на самозанятых». Переквалификация — налоги и взносы за прошлые периоды.
- Товарный знак и домен: на кого зарегистрированы. Бывает, что бренд принадлежит лично продавцу, а не компании.
Как защитить себя в договоре
Проверка находит многое, но не всё. Остальное закрывают договором:
- Заверения об обстоятельствах. Продавец письменно заверяет: налоговых долгов нет, судов нет, залогов нет, сотрудники оформлены. Если заверение окажется ложным, покупатель вправе требовать возмещения убытков или неустойки.
- Возмещение потерь. Отдельный пункт: если в течение, например, трёх лет компании доначислят налоги за период до сделки, продавец возмещает эти суммы — независимо от вины.
- Отложенный платёж. Часть цены — 10–30 % — перечисляют не сразу, а через год или два, на эскроу-счёт или депозит нотариуса. Из неё и покрывают выявленные потери.
- Раскрытие. Всё, что продавец знает о рисках, — в приложении к договору. Потом споров о том, «было ли это известно», меньше.
Пример: как работает отложенный платёж
Цена компании — 10 млн ₽. Сразу покупатель платит 8 млн ₽, 2 млн ₽ — на эскроу на 18 месяцев.
Через год выездная проверка доначисляет налог за период до сделки: 1,2 млн ₽ с пенями и штрафом.
По договору эта сумма возмещается из депонированных средств.
Продавец получает оставшиеся 800 000 ₽, покупатель не платит за чужие ошибки.
Как проходит сделка с долей
Договор купли-продажи доли в ООО удостоверяет нотариус. Он же в течение нескольких дней подаёт в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если в уставе есть преимущественное право других участников на покупку доли, их нужно известить заранее. Смену директора оформляют отдельно — решением нового участника.
После сделки не забудьте: сменить подписи в банке, отозвать доверенности прежнего руководства, выпустить электронную подпись нового директора, проверить доступы к банку, 1С и личному кабинету налогоплательщика.
Частые вопросы
Переходят ли долги компании к новому владельцу доли?
Долги остаются у компании, а компания теперь ваша. Поэтому налоговые доначисления, иски и штрафы за период до сделки платит компания — то есть фактически новый собственник. Защита — проверка до сделки и условия договора с продавцом.
Можно ли купить бизнес ИП?
Только его имущество: оборудование, товар, бренд, клиентскую базу. ИП — это гражданин, поэтому договоры, кассы, лицензии и патенты новый владелец оформляет на себя заново.
За какой период налоговая может проверить купленную компанию?
Выездная проверка охватывает три календарных года до года, в котором вынесено решение о проверке. Значит, в проверку могут попасть годы до покупки.
Нужен ли нотариус для покупки доли в ООО?
Да. Сделку по отчуждению доли удостоверяет нотариус, он же подаёт документы в налоговую для изменений в ЕГРЮЛ.
Проверим бизнес перед покупкой
Налоги и ЕНС, учёт, договоры, сотрудники и скрытые обязательства — с письменным заключением о рисках. Проверка учёта — от 45 000 ₽ за календарный год.
Или напишите сразу: WhatsApp · Telegram · 8 (901) 519-44-03